סודות מקצועיים בין שותפים והסכם אי-תחרות

מס' תיק 303

פרוטוקול

רקע: הצדדים באו לדין תורה קיבלו קנין וחתמו על שטר בוררות כדין

עובדות: ה"ה —- כשותף לעסק השטריימלעך שלו, ורוצה להגן על עצמו ולמנוע אותו מלקחת איתו את סודותיו המקצועיים ולהשתמש בהם אחר כך לתחרות נגדו, ובאו לבית הדין כדת מה לעשות, יש לציין כי נכון להיום הם עדיין שותפים, ובשעת הכנסת —- לעסק המשותף לא נחתם הסכם סודיות, אבל לדברי —- ישנם סודות מקצועיים שממשיך לגלות לשותפו ורוצה עצה על העבר, ופתרון הלכתי וחוקי לעתיד.

תשובה:

באופן שלא נחתם הסכם בין הצדדים, בתביעה בדיעבד קשה לאסור את השימוש בסודות המקצוע, אך אפשר למנוע את השימוש ע"י עריכת הסכם 'אי תחרות' מלכתחילה, אלא שצריך שיהא להסכם תוקף מבחינה הלכתית איך תחול התחייבות זו. ואפשר לעשות זאת בכמה דרכים:

1) בתורת התחייבות ושעבוד על גוף המתחייב שלא יתחרה עמו כמו התחייבות ממון אף שאין בסופה נתינת ממון.

2) בתורת שעבוד ושכירות בגוף השותף או הפועל, דהיינו שמשתעבד ונשכר לפעולה שלא יתחרה עמו.

3) בתורת תשלום שכר עבודה לשותף או למעסיק על שלימדו את רזי המקצוע.

4) אפשר להתחייב לא לעשות פעולה הגורמת נזק כמו שאפשר להתחייב לשלם גרמא.

5) בתורת תשלום ותמורה על סודות המקצוע.

6) התחייבות לשלם קנס ומתנים שהשותף או המעסיק ימחל על החוב אם לא יפרו את ההסכם הנ"ל [נקרא בפוס' 'קנין חכמי ספרד'].

מקורות:

א. ראשית יש לדון בשאלת הבעלות על ידע, האם שייך בעלות עליו, והאם יכול בעליו של המידע להגביל את השימוש בו. וישנם ב' סוגים של ידע, א' סודות מקצוע המוגדרים כפטנט או זכויות יוצרים. ב' מידע עיסקי כמו רשימת לקוחות וספקים שאין בה פטנט או יצירה וחידוש, אלא הוא מידע בעל ערך רב שנצבר במשך הזמן.

בסוג הא' נחלקו הפוסקים במאות השנים האחרונות ונכתבו על זה ספרים רבים, וגם פוסקי זמננו נחלקו להלכה. ישנם הסוברים שיש בעלות על פטנט או יצירה [מצוי גם בתוכנות מחשב ודיסקים] וישנם הסוברים שאין בעלות על דבר שאינו חפץ ואין בו ממש, וזה רק ענין ליורד לאומנות חברו או לגזירה של בי"ד כמו ועד ארבע ארצות שהיו מטילים הגבלות על שימוש בקנין רוחני או תחרות, וכמו שגזרו בהדפסת ש"ס ווילנא וסלאויטא כידוע. ולכן מי שלא הגן על יצירותיו באמצעות חוזה או גזירת בי"ד שיאסור להעתיקם, לא יוכל לתבוע מהמתחרה שלא ישתמש בהם כי יש מח' אם יש בעלות על קנין רוחני. בסוג הב' נראה דגם הסוברים שיש בעלות על יצירה רוחנית מ"מ יודו שבזה אין קנין רוחני כי לא המציא פטנט או יצירה חדשה אלא רק רשימת לקוחות וספקים שנצברת עם הזמן, ואף שיש לזה ערך רב אבל אין ע"ז בעלות, ואינו יכול למנוע את השני מלהשתמש בזה.

ב. גם אם אין בעלות על קנין רוחני, עדיין יש מקום למנוע את השני מלהשתמש במידע ולהתחרות עמו אפי' בלי הסכם 'אי תחרות' מצד דיני יורד לאומנות חבירו, דבשלחן ערוך (סימן קנ"ו סעי' ה'-ז) פסק שאומן או סוחר אין יכול למנוע מבן עירו לפתוח עסק מתחרה אפילו בסמוך אליו ממש ובאופנים מסויימים מותר אפי' למי שאינו בן העיר לעסוק באומנות או בסחורה בעיר, אבל יש ג' אופנים שבהם אפשר למנוע מבן עירו לפתוח עסק: 1) בפ"ת (סק"ג) הביא דברי האביאסף שבאופן של 'פסקת לחיותי' שהשני יגרום לראשון לאיבוד הפרנסה לגמרי יכול לעכב בעדו להתחרות עימו, אלא שקשה מאוד להוכיח שאין מקום בשוק לעוד מתחרה, ובדרך כלל אפשר תמיד לפתוח שווקים חדשים. 2)אופן שני שיכול למנוע מבן עירו לפתוח עסק עפ"י הגמ' (ב"ב כא:) שמבארת למה מרחיקין מצודת הדג מן הדג עד פרסה 'שאני דגים דיהבי סיארא' והפירוש שכשאחד שם עין או מלכודת על דג אסור לאחר לצוד לידו את הדג, אולם דין זה לא הובא בשו"ע, וגם קשה להגדיר מתי נחשב ששייך לו כמו במצודת הדג. 3) אופן שלישי שיכול למנוע בעדו מלהתחרות עמו נקרא ברמ"א 'מערופיא', והיינו 'מכר', שמי שיש לו ספק קבוע או לקוחות קבועים ובא סוחר חדש ורוצה לקחתם, פסק הרמ"א שם שיש מקומות שדנים לאיסור ויש מקומות שאין דנים, וא"כ גם באופן זה קשה לתובע לעכב ולמנוע מהשני להתחרות עמו ועי"ש בפ"ת (סק"ז) שנחלקו החוות יאיר עם המהרש"ל בשיטת המקומות שדנים האם הכוונה שמוציאים ממנו בדיינים או שרק עונשים בעונש ובקנס בתוקף גזירת בי"ד.

ג. עוד יש לדון לעכב ולמנוע מלהתחרות עמו מצד דין עני המהפך בחררה (סי' רל"ז) שכתב השו"ע 'המחזר אחר דבר לקנותו או לשכרו בין קרקע בין מטלטלין ובא אחר וקנאו נקרא רשע, וי"א שאם בא לזכות בהפקר או במתנה ובא אחר וקדמו אינו נקרא רשע כיון שאינו דבר המצוי לו במקום אחר, וי"א דלא שנא, וכתב הרמ"א וכ"ז לא מיירי אלא כשכבר פסקו הדמים ביניהם ואין מחוסרים אלא הקנין אבל אם מחוסרים עדיין הפיסוק דמים שהמוכר רוצה ביוקר והלוקח בזול מותר לאחר לקנותו'. אך נראה דלא יוכל למנוע השני מלהתחרות בו בטענה זו משום שצריך פיסוק דמים עם המוכר או הלוקח, ובדרך כלל אין המתחרה לוקח לעסק החדש שלו לקוחות שיש להם הזמנות עתידיות עם העסק, ועי"ש בפ"ת (סק"ב) שדן איזה תוצאה מעשית יש מזה שנקרא רשע, האם אפשר לכפות על השני שלא לעשות ואפי' בדיעבד שכבר עשה הבי"ד יחייבו להחזיר או רק להתרות בו ולהכריז שעשה מעשה רשע כדי להכלימו שלא יעשה כך אבל אין מחזירים המקח. ולפי"ד ג"כ א"א למנוע מהשני מלהתחרות בו.

ד. לאחר שנתברר שבלי הסכם מראש בין הצדדים של 'אי תחרות' קשה בדיעבד למנוע מלהתחרות עמו, יש לדון איזה הסכם יכול להועיל הלכתית שלא יוכל השותף או העובד להתחרות עמו. ואכן בחברות רבות עושים הסכם 'אי תחרות' פשוט, שלפרק זמן שנע בין שנתיים ועד חמש שנים, העובד מתחייב שלא לפתוח עסק מתחרה, ונראה שהסכם זה אינו מבוסס דווקא להסוברים שיש בעלות על קנין רוחני, דכבר נתבאר לעיל שבאופן של רשימת ספקים ולקוחות שאינו פטנט או יצירה, לכו"ע אין קנין רוחני, אלא ההסכם מתבסס ע"ז שהעובד מתחייב שלא לעשות מעשה של פתיחת עסק מתחרה ושימוש בסודות המקצוע של חברו, ולכן לכא' יש בו בעי' הלכתית, שהרי אפי' קנין לעשות מעשה שנקרא 'קנין אתן' אינו חל וכמ"ש בב"ב (ג.) ובשו"ע (סי' רמ"ה), וכ"ש שקנין שלא לעשות מעשה לא יחול.

אמנם בקנין אתן יש אופן המועיל, והוא כשמפרש שמתחייב חוב ממון מעכשיו לתת סך מסויים שיכול אדם להחיל חוב ממוני על עצמו גם כשאין לו עדיין ממון זה, שכיון שהגוף המתחייב קיים בעולם יכול להחיל ע"ע התחייבות לעתיד. וכך נפסק בשו"ע (סי' ס' סעי' ו') ובסמ"ע (י"ח) ובש"ך (כ"ד), ועי' בבית שמואל אבהע"ז סי' נ"א סק"י ובבית מאיר שם שדנו שמועיל לא רק כשמתחייב חוב ממון מעכשיו בשעבוד נכסים, אלא אפי' במתחייב רק חיוב נתינת ממון, שמתחייב בשעבוד הגוף בלבד ג"כ מועיל, והיינו ששייך התחייבות לעשות מעשה, שהקנין יחול על גופו שיתחייב לעשות מעשה נתינת ממון, ודנו הפוס' האם שייך התחייבות המשעבדת את גוף המתחייב לעשות מעשה שאין בסופה נתינת ממון, ואם שייך התחייבות המשעבדת את גוף המתחייב שלא לעשות מעשה.

ובס' דברי גאונים (כלל מ"א אות ז' וכלל פ"ז אותיות נ"ט, ס"ז) הובא בתשו' מנחת יצחק (ח"ו, ק"ע, י"ח) כ' בשם מהרשד"ם (חו"מ ש"ע) ושו"ת תורת חסד (רכ"ט) שמועיל התחייבות על הגוף להימנע מלעשות מעשה, אבל בתשו' דברי חיים (חו"מ ח"א, ל"א) וערך ש"י (סי' ר"ה) ותשורת ש"י (תקפ"ב) נקטו שלא שייך התחייבות שלא לעשות, כי אין בזה ממש ולא שייך התחייבות על זה.

ה. מעין מחלקות זו מצינו גם בשכירות פועל, האם שייך לקצוץ שכר פעולה על הימנעות מפעולה. דדעת המחנה אפרים (שכירות י"ח) דאי אפשר להתחייב שכר פועל על שב ואל תעשה כי זה דבר שאין בו ממש, וכמו שא"א להתחייב להימנע מלעשותו וכנ"ל, כך א"א להתחייב עליו תמורה. וכן דעת הבית דוד מובא בפ"ת (קע"ו, ד'), אבל הגאון ר' מאיר אריק בספרו מנחת פיתים שם כתב שגם להימנע מפעולה נחשב כפעולה של הפועל שמחייבת תמורה ואין זה דבר שאין בו ממש אלא שוכר את גופו של המתחייב לענין זה, ושם מדובר במכרז שמסכם עם השני שלא יגיש הצעה במכרז כדי שהצעתו תזכה ותמורת הימנעותו יזכה בתשלום, שלדעות שמועל פעולה להימנע, מתחייב בתשלום שקצץ עמו. והוסיף שגם המחנ"א מודה בנידון זה משום שדרך הוא לקצוב שכר לעומדים במכרז כדי הימנעו מלהגיש הצעה, וגם שהמחנ"א בסוף דבריו כ' שעיקר טעמו משום שזה שיושב בביתו ולא הולך לעבוד לא ההנה לסרסור אבל כאן ההנה שעל ידי זה שנמנע מלהציע הצעות, זכה במכרז בלי להעלות כסף.

לסיכום: הסכם 'אי תחרות' יכול לקבל תוקף הלכתי בא' מב' אופנים, או מצד ששייך התחייבות המשעבדת את גוף המתחייב שלא לעשות מעשה אף שאין בסופה של התחייבות ממון, או מצד דין פועל ששכר את גופו להימנע מפעולה והתחייב בתשלום בתמורה.

ו. טעם נוסף שיכול לתת תוקף להסכם 'אי תחרות' [גם אם נסבור שא"א להתחייב או לשכור פועל על הימנעות מעשיית פעולה] די"ל שבאופן שקיבל משהו ובתמורה התחייב להימנע מלעשות הוא חייב בכך. והיינו דאפי' שהוא דבר שאין בו ממש ואין קנין יכול להיתפס בו, מ"מ אם הוא תמורה למשהו הוא כמו שכר עבודה. וסברא זו מצינו בתשו' הריב"ש (ר"פ) שכ' שאם א' מקבל טובה מחבירו ונשבע לתת לו תמורה ע"ז, אפי' אם התירו לו השבועה עדיין נשאר בחיובו על הדבר ההוא ואפי' אם הוא דבר של"ש בו קנין הוא כמו שכיר. והוכיח זה מנדרים (ס"ה.) לגבי משה רבינו שהתחייב ליתרו שלא יצא ממדין בתמורה למה שנתן לו בתו ונשבע לו ע"ז. דאפי' יתירו לו השבועה עדיין מחוייב לקיים תנאו שלא לצאת ממדין כיון שקיבל ממנו טובה בעד זה. וכשמתחייב בתמורה למה שקיבל להימנע מלעשות פעולה חייב לקיים זאת. וכ"כ בתשו' חת"ס (יור"ד ט') בתלמיד שלמד שחיטה אצל שוחט מומחה וקיבל ממנו כתב תעודה בתמורה שישבע שלא יסיג גבולו. וכתב שאפי' לא נשבע חייב לקיים התנאי, שע"מ כן נתן לו כתב תעודה הנ"ל. והוא עובר בלאו של לא תעשוק שכר עני ואביון, שהרי זה מכלל שכר פעולת השוחט וא"כ בי"ד מחוייבים לכופו לקיים תנאו. ומדבריו משמע עוד שגם אם זה לא יהיה שעבוד הגוף מ"מ בי"ד יכופו אותו לקיים את תנאו שהתחייב להימנע מעשיית מעשה.

ז. עוד טעם שיכול לתת תוקף להסכם 'אי תחרות' עפי"ד הדברי חיים (הנ"ל) הובא במנחת יצחק (שם) שאף שסבר שם שהתחייבות להימנע מעשיית מעשה אינה יכולה לחול וכנ"ל, מ"מ בסו"ד כ' שכשהפעולה שנמנע ממנה יש בה איסור או גרימת נזק מועילה התחייבות להימנע ממנה, וכ' זה לענין יורד לאומנות חבירו שנפסק שאין האומן או הסוחר יכול למנוע מאחד שהוא בן העיר לפתוח עסק מתחרה, מ"מ כיון שלר"ה אסור לפתוח חנות בצד חנות חברו, אם נתחייב שלא לעשות אסור לו לעשות. והסתייע מדברי המרדכי ב"ק (קט"ו) שכתב שאפי' שגרמא פטור מ"מ אם מתחייב לשלם נזקי גרמא חייב. והמרדכי הוכיח כן מב"מ (קח:) במוכר שדה לגוי סמוך לחבירו שהגמ' מחייבתו לקבל קנין לשלם כל נזק שיארע מחמת כן ואפי' שהוא גרמא. ולמד מזה המרדכי שכל שקיבל ע"ע לשלם נזקי גרמא חייב לשלם, וביאר בזה גם את הגמ' ב"מ (עג:) בשליח שנשלח לקנות סחורה במקום הזול ולא קנה שחייב השליח לשלם דמי הסחורה במקום היוקר [לולא בעיית אסמכתא] שהוא מטעם שאדם יכול להתחייב לשלם נזק שאינו חייב לשלם אותו כי הוא גרמא או מניעת רווח. והדברי חיים הוסיף יותר מזה, שלא רק ששייך להתחייב לשלם ממון שאינו חייב מעיקה"ד, אלא שייך אפי' התחייבות להימנע מעשייה כשיש בעשייה נזק, ולפי"ד יועיל אם יתחייב שימנע מתחרות עיסקית, כי אסור לגרום נזק, ותחרות הוא סוג של נזק, אלא שמתירים אפי' שזה גרם נזק, אבל כשמתחייב שלא יעשה תחרות חלה התחייבותו כי אסור לגרום נזק. [אך דברי המרדכי לא נתבארו איך בדיבור בעלמא חל חיוב זה, וכבר האריך בזה בספר דבר למשפט על שכירות פועלים להגאון ר' שריאל רוזנברג שליט"א, וצ"ב. ועי"ש שדן בראיות המרדכי וגם בד' המחנ"א שכירות פועלים (סי' ז' וי"ח) שג"כ פסק כהמרדכי. ולכן נראה שקשה להוציא ממון רק עפ"י המרדכי שהוא כיחידאה].

לסיכום: אפשר לתת תוקף להסכם 'אי תחרות' מד' טעמים:

  • שמתחייב בשעבוד הגוף להמנע מפעולה ומועיל אפי' שאין בסופה התחייבות ממון.
  • שמשכיר את גופו מדין פועל להימנע מפעולה וכמ"ש הפוסקים בשיטת מהרשד"ם והתורת חסד.

ג. שההימנעות מהפעולה זה חלק מהתמורה עבור הרווח וההנאה שיש לו מההסכם והוא כשכר פעולה ע"ז. וכמ"ש הריב"ש והחת"ס.

ד. שמקבל ע"ע המתחייב שלא לגרום שום נזק ע"י תחרות או שימוש במידע העיסקי שזה גרימת נזק ומועיל להתחייב כך בקנין עפ"י המרדכי והדברי חיים.

וכיון שיש דעות החולקות בכל א' מהטעמים צריך שנוסח ההסכם יכלול את כולם, שיכתוב שההסכם הוא שמתחייב ומשתעבד בשעבוד הגוף לא להתחרות עמו שיהא בזה את הטעם הא' שמתחייב לא לעשות, וכן שיכתוב שנשכר להימנע מפעולה שיהא בזה את טעם הב', וכן שיפרש בהסכם שאי התחרות הוא חלק מהתמורה עבור הרווח שמקבל בהסכם כטעם הג' וכן שיפרש בהסכם שקיבל המתחייב ע"ע בקנין המועיל שלא לגרום לשני שום נזק ע"י השימוש במידע ומתחייב לשלם נזקים אלו כטעם הד'. מפעולה, וכן שיפרש בהסכם שאי התחרות חלק מהתמורה עבור הרווח שמקבל בהסכם כטעם הג', וכן שיפרש בהסכם שקיבל המתחייב ע"ע בקנין המועיל שלא לגרום לשני שום נזק ע"י השימוש במידע, ומתחייב לשלם נזקים אלו כטעם הד'.

ח. יש ב' פתרונות נוספים למנוע את העובד או השותף מלהשתמש עם סודות המקצוע לא בצורה של הסכם 'אי תחרות' [אפי' להמצדדים שאין בעלות על קנין רוחני או שאין זה קנין רוחני ולא סברו שאפשר לבוא בא' מהדרכים לעיל].

א. שמצינו במתווך שרק מוסר מידע ומ"מ מתחייבים לו שאם ישתמשו במידע ישלמו, אפי' שאין לו קנין או בעלות על המידע שהדירה מוצעת למכירה, ואפי' באופן שאין לו דין פועל כגון שלא קראו לו הצדדים לתווך ביניהם אלא מעצמו בא אליהם שחיובו מדין יורד ונהנה, והטעם שעצם מסירת המידע היא סיבה לחיוב ממון אם קצצו מחיר עבורה, ואי"ז עבור טירחת המתווך במסירת המידע, וכן מצינו שאפי' להסוברים שמותר להעתיק תוכנות מחשב או דיסקים כי אין בעלות על יצירה רוחנית, מ"מ ודאי שהקונה תוכנה או דיסק חייב לשלם את התמורה לכך, והתשלום הוא בעד התוכן של הדיסק שהוא מידע שיש לו שווי בשוק ואותו מוכרים. וה"ה כאן קוצץ עמו מחיר על השימוש בסודות המקצוע לעצמו. שברגע שמשתמש עם הסודות לעצמו ישלם את המחיר שקצצו ע"ז, ששייך תשלום על עצם מסירת המידע גם אם זה לא דבר שיש בו קנין ובעלות. ואי"ז דומה להימנעות מעשיית פעולה שהמחנ"א סובר שא"א לקצוץ ע"ז מחיר כי אין בו ממש, כי כאן יש מידע חיובי, שאף על הצד שאין לו בעלות עליו, מ"מ שייך לקצוץ מחיר על עצם העברת המידע וההנאה ממנו. ועפי"ז יש להוסיף בהסכם 'אי תחרות' הנ"ל ששימוש במידע העיסקי מחוץ למסגרת השותפות או המעביד יחייב תשלום בתמורה לשימוש, וגובה התשלום יקבע מראש או ע"י שמאי אח"כ. ופתרון זה אף שאינו מועיל למנוע מהעובד להשתמש במידע, מ"מ הוא יתחייב בתשלום עבור השימוש, אלא שצריך שהמחיר יהא סביר שלא יוכל העובד לטעון טענת השטאה ואונאה (כבסי' רס"ד סעי' ז'), ויש לצדד שמא זה דומה לרופא שרוצה מחיר מופרז על חכמתו שפסק הרמב"ן ביבמות (קו.) שחכמתו מכר לו ואין לה דמים וא"י לטעון משטה. אבל מסתבר שלרוב אין במידע העיסקי חכמה אלא מידע בלבד שאינו מחייב מחיר מופרז רק מחיר סביר.

ב. התחייבות שנקראת 'קנין חכמי ספרד' (סי' ר"ז סעי' ט"ז), שבכל התחייבות בתנאי יש בעייה של אסמכתא, שסומך בדעתו שלא יתקיים התנאי ולא יתחייב, ולכן עושים אותה באופן המועיל בא' מב' אופנים או שכותבים שעשו קנין גמור בבי"ד חשוב, או שעושים קנין חכמי ספרד, שמתחייב סכום גבוה ע"י קנין ללא תנאי מצד המתחייב, והתנאי הוא מצד מקבל ההתחייבות, שקונים ממנו שאם המתחייב יעשה כו"כ ימחול לו על התחייבותו מעכשיו, ואם לא יעשה כך יתבענו על התחייבותו ובזה אין אסמכתא. ולפי"ז ה"ה כאן יתחייב לשלם קנס גבוה אם ישתמש במידע בלי תנאי, והתנאי הוא במחילה, שהמעביד או השותף השני מוחל על החוב אם לא יפרו את הסכם 'אי תחרות'.

ט. עצה נוספת למנוע את העובד מלהשתמש במידע העיסקי, עפי"ד הבעל התרומות בטור (סי' כ"ו) הובא בסמ"ע (סי' כ"ו ס"ק י"א, וסי' ס"א ס"ק י"ד) שאדם יכול לקבל ע"ע בקנין לדון כדיני ערכאות, ואז ידון ע"ז בי"ד של ישראל כפי זכותו בדין הערכאות, ואף שהרא"ש חולק על הבעה"ת שלא מועיל הסכמה בקנין לדון בערכאות וכ"פ בשו"ע (סי' כ"ו סעי' ג') וכן הט"ז שם חולק על הסמ"ע וכותב תמהני על פה קדוש במש"כ בזה, מ"מ הסמ"ע נקט שכשכותב בפי' שמתחייב לדון בדיניהם גם הרא"ש מודה, ובנתהמ"ש חידושים (י') הסכים לסמ"ע. ולדבריו אפשר לכתוב בחוזה שקיבלו הצדדים ע"ע לדון לפי חוקי הערכאות או בית המשפט בעניני קנין רוחני נזיקין ותחרות מסחרית הוגנת. אולם נראה דיש בעיה להשתמש עם זה כאן, דהביאור בהתחייבות של הסמ"ע שההתחייבות חלה עפי"ד חו"מ, וזה שייך בדברים שהם בני קנין וכמו שכנים בבית משותף שמקבלים ע"ע בקנין שהבנין יתנהל עפ"י חוק בתים משותפים, שמועיל ע"ז קנין מצד עצמו באופן פרטי, רק הם מתחייבים באופן כללי עפ"י הכתוב בחוק וכל תנאי שבממון קיים, וכן שייך קנין זה לדון בראיות שאינם מעיקר הדין, עפ"י הדין שנאמן עלי אבא וג' רועי בקר ומהימנת לי כבי תרי שאפשר לתת נאמנות לפסולי עדות, אבל כאן אם הסכם 'אי תחרות' אין לו תוקף עפ"י ד"ת מצד של"ש להתחייב ע"ז, מה יעזור שמתחייב בקנין לדון בדיני ערכאות כשאין לזה תוקף בד"ת כי ל"ש קנין התחייבות על דבר שאין בו ממש, וא"א להתחייב לחוקים שסותרים דיני התורה ולכן יל"ד אם להשתמש בעצה זו.

על החתום

הרב גדליה ריזל – אב"ד הרב יוחנן טוערסקי הרב ישראל וידלסבסקי